魏延一阵击败颜良后，信心大增，已经把刘备下的撤退命令忘到了九霄云外了，依旧领着兵马出城迎战颜良，而黄忠则在城中纠结，想领兵与魏延一起攻打颜良，又怕违抗命令，倘若执行命令撤到琅邪城，又担心魏延有失，于是只好在北海城观望。
颜良昨天中了魏延的埋伏，当然不会重蹈覆辙，这一次分三路兵同时进攻，横向就可以互相照顾，三路渐进，即使中了埋伏也可以左右夹攻。
而魏延以为只要在狭隘的关口埋下重兵，颜良纵使也十万兵马也不能过去。
果然，颜良领着骑兵又从埋伏的路口经过，魏延激动地等待时机，等颜良进入箭阵范围，就命令手放箭，休得放一匹马过去。
然而颜良的大队刚刚进入谷口，魏延埋伏在两边的手已经哄乱，两边有敌人杀过来了。颜良的两支边路骑兵沿着小路，偷袭了魏延的伏兵。
伏兵只能防备正面来的敌人，对后面而来的敌人防御甚弱，于是很多兵成了颜良铁骑下的鬼魂。
魏延发现自己的军队被颜良三面合围了，只留下了后退的路。
倘若这时候魏延及时领兵撤出的话，还是可以安全脱离的，但是魏延根本就没想过要后退，同时也想见识一下传说中的河北名将颜良，或许以自己的武功，打败颜良也未可知也。
在城中的黄忠不断地派探卒打探消息，得知颜良三面包围魏延后，大惊，于是领兵出城救援魏延。
“你可是颜良？”魏延见自己的箭阵失效，拖着长刀领着左右的骑兵冲出去，与颜良的中路军正面交锋，魏延见对方阵中一员大将立于阵前指挥，于是大呼。
“正是，你是何人？”颜良横握银枪反问，颜良只知道刘备手下只有关羽还算是一员名将，其他的一概不知。
“我乃北海太守魏延是也！”魏延大声答道。
“原来魏延就是你，昨天你设下埋伏，杀害了我一万多个弟兄，今日唯有拿下你项上人头，才能解恨。”虽然魏延是在他心中是无名小将，但是昨天让他损失了一万余兵士，当然记得了。颜良一向恨死了这些搞阴谋的家伙，要打仗就光明正大的打，哪里有那么多的谋划。
颜良说完，就飞舞着银枪，向魏延奔去，威武的姿势在大地上留下了长长的影子。
魏延一点都不畏惧，上前持刀迎战颜良。
三合过后，魏延感觉到自己的武艺原来若此的不济，只有招架的份儿。平时以为自己的武功是相当不错的，虽然没有向黄忠那样的精湛，也可以以一敌百。而现在才发觉颜良确实比传说中的厉害，估计黄忠也不是他的对手。
虽然昨天中埋伏伤亡一万余人，颜良手下还是有九万铁骑，足以把魏延的几万人马围歼。两军主将在中间单挑，两军的士兵也没有闲着，混战在一起。
魏延见自己敌不过颜良，倘若再战十合，必会被颜良斩杀，于是想乘机撤退，但是颜良中枪枪直往魏延的心窝刺去，魏延只好拼命压住颜良的枪尖，根本没有机会摆脱。
就在魏延即将被颜良枪挑的刹那，黄忠领着一只骑兵赶到。
黄忠舞着宝刀与魏延一起双战颜良，而颜良的一条银枪在他们面前忽上忽下，一点都不畏惧。
三将混战了三十合，不分胜负。
黄忠接过颜良的一枪，发觉自己拿刀的手阵阵发麻，原来这个敌将如此高强，不可小瞧。在黄忠眼里，没有人能够胜得过自己，今日才发现，强中自有强中手。
而黄忠看见颜良的铁骑甚是厉害，即使自己领着援兵过来也不是他的对手，于是暗示魏延撤退。
倘若是单挑，颜良或许可以占便宜，但是两将夹攻，虽然不至于败阵，但也没法取胜。
黄忠与魏延找了一个空隙，撤出战斗。
颜良并没有立马追赶，而是指挥后面的铁骑追击魏延的残兵，不让他们入城。
黄忠与魏延领着残兵一路撤退，退回城边。
不料颜良的铁骑一路追来，北海城的城门来不及关闭，颜良已经领着兵马冲进了城里，开始厮杀起来。
黄忠与魏延只好领着兵马，按照刘备的命令，撤往琅邪城。
颜良见敌军退去，并没有再追击，只是领兵占领北海城城防，等候袁绍的命令。
而由于一路追杀，魏延手下的骑兵损失五千，步兵伤亡达一万余，而黄忠的五万兵马也损失近万，等到达琅邪城时，刘备见损失若此惨重，不禁十分伤心。
琅邪的大营里，刘备叱喝魏延、黄忠为何不听命撤退，遭致损兵折将。
“主公，魏延抗命御敌，请治罪！”魏延跪在地上，激动地请罪。<div>