寿春沦陷，袁术投河北，曹操手下曹仁、曹洪、夏后氏兄弟与周瑜、张飞一起领兵进驻寿春城。
由于当时只是说联合讨伐袁术，并没有说袁术势力败亡后怎么划分地盘，因而各位武将在城内各自扎营，等候商讨划分事宜。
曹仁、曹洪驻扎西门，夏侯兄弟驻扎北门，周瑜驻扎南门，而张飞镇守北门。
袁术手下有四郡，汝南、广陵、庐江、寿春，汝南因为是曹仁曹洪攻下的，因而鬼曹操所有，而庐江靠近江东，周瑜早已经派兵占领，而广陵郡由袁术余部刘勋领兵镇守，袁术败退后，大部分逃兵都逃亡里寿春最近的广陵城，尚且不归任何一方。
曹操、周瑜已经各得一郡，而张飞灵璧大战，降服纪灵，没有拿下大郡，因而提出要寿春城；而东吴周瑜且说寿春城池时他们先攻破的，因而应该归东吴所有；但曹操部下曹仁以为寿春城是三方势力攻下的不能独给张飞，而且曹军两路兵马一共十多万，出力最多，应该归曹操势力。
三方势力谁都不让谁，一直僵持在寿春城。
曹、孙各得一郡，而张飞征战以来，没的一城池，当然很愤怒，一方面暗地里叫大哥刘备出兵广陵，攻破袁术的残余势力，一方面想办法夺得寿春城。
刘备帐下关羽镇守徐州，不敢轻易移动，新归降的将军纪灵为了在新主面前立功，主动请缨前往广陵，收复刘勋。
纪灵在袁术手下素有威名，刘勋虽然武功不俗，但是一直没有重用，得到纪灵的推荐后，几次前升，成了广陵太守，因而对纪灵一直记恩在心。当纪灵领兵三万到达广陵时，刘勋开城门投降，城内的十几万兵马也一同归降。刘备的徐州后，最缺少的就是兵马，得到这十几万人马当然势力强盛了不少。
曹操降服黄巾余党，得兵二十余万，而孙策攻破江东八十一县，也收了不下二十万的兵，而刘备坐镇徐州，每年只能养几万兵马，很多时候不够用。
纪灵不费一兵一卒拿下广陵，刘备不但得了十几万人马，地盘也从泰山以东一直延伸到长江口。顺水推舟，刘备封纪灵为广陵太守，驻防广陵，以防东吴来犯。
张飞与曹操手下夏侯惇皆性格刚烈之人，张飞开口要寿春城时，夏侯惇第一个反对，张飞一直记恨在心，趁夏侯惇不防备，领兵万余潜入对方大营，大势烧杀。
夏侯惇帐下几万人士兵受到张飞的突袭，死伤无数，大怒，因而前去曹仁、曹洪出告状。
曹仁听到张飞竟敢如此张狂，决定来了斩草除根，把张飞极其部下几万人歼灭。
张飞烧杀了一阵，心里的恨意解了不少，因而有犯了老毛病，在军中喝酒。
“三将军，我们被曹兵包围了。”一个士兵匆匆忙忙前来禀报。原来曹仁在夏侯惇的告状之后，命令全军出击，曹仁、曹洪、夏侯渊、夏侯惇各领兵三万从四面包围张飞的营寨。”什么！”张飞饮酒正欢，不了敌人这么快就前来报仇，把酒罐子往地上一扔，就拿起丈八蛇矛，叫大家迎敌。
张飞只有五万人马，怎么也抵不过曹操的四路十二万人马。
“将军，张飞在那里！”一个士兵指着喝醉酒的张飞对曹仁说。
“拿下张飞，赏金万两！”曹仁大喊。
张飞愤怒至极，挺着枪直取曹仁，曹仁横刀挡住，被震的两手发麻，远处的曹洪见张飞与曹仁厮杀，知道张飞厉害，连忙策马前来一起夹攻张飞。
自从张飞攻打夏侯惇时，南门的周瑜一直想采取隔岸观后态度，不了这次看来张飞很有全军覆没的危险，如果张飞全军覆没，对自己也没好处。
寿春城内，东吴只有五万，而曹操有十几万人，如果张飞覆没了，下一个目标就是东吴了，那时候寿春城也就归曹操所有了。这样的局势，周瑜当然看得懂，马上下令出兵救张飞。
“都督，这何苦呢，张飞他是自找麻烦。”太史慈不理解周瑜的做法。太史慈乃江东第一猛将，虽然年少，武功不亚于张飞之辈，而且生的貌美无双，在东吴仅次于风流绝代的周瑜，很受孙策的重用。周瑜足智多谋让江东妇孺皆知，因而太史慈也很是佩服，这一次就有点不明白了。
“寿春城内，为曹操兵多，如果张飞军亡，我军危矣！”周瑜长话短说，命令太史慈领兵两万偷袭北门的夏侯兄弟的营寨，而自己则领兵两外偷袭西门曹氏兄弟的大营，这一计围魏救赵曹仁是没有料到的。
张飞与曹氏、夏侯氏兄弟正在激战，五万人马死伤已达万余。曹仁见张飞军快要阵亡，不禁很是高兴。不了后营守卒前来急报，说后营受到周瑜的猛烈攻击，同时夏侯渊那边也得到急报。
后营危险，曹仁部下军心已乱，攻击力马上下降。
曹仁只好下令撤出战斗，回援后营，张飞正准备于曹仁决一死战，不了曹军如潮水般退去，很是疑惑，事后才知道是周瑜偷袭了曹部大营。
周瑜与太史慈见到曹军回援，也就象征性地交战了一个时辰，然后撤兵退回南门。
如此一来，曹仁也不敢轻易发动第二次围攻张飞的行动。
张飞很感激的东吴的救兵，也就派使者表示感激之情，这样周瑜与张飞就无形中结盟，对付曹仁。<div>